Hur företag använder aktieägarplaner (Poison Pills) för att bekämpa fientliga övertaganden

Giftpiller har varit ett populärt men ändå kontroversiellt drag och deras laglighet har till och med kommit i fråga. Deras användning kan vara fördelaktigt eller skadligt för aktieägarna beroende på situationen. Sill, ett giftpiller fungerar nästan alltid som ett starkt avskräckande för alla som är intresserade av ett fientligt övertagande.

Hur fungerar förgiftspillen?

I huvudsak används giftpiller för att utspäda det förvärvande företagets ägande. Detta genomförs genom att emittera aktier, teckningsoptioner eller optioner till befintliga aktieägare som blir utnyttjbara när övertagande företaget förvärvar en fast procentandel av målföretagets aktie (ofta med en betydande rabatt till det aktuella priset). Förgiftningspiller utlöses vanligtvis när en investerare får en ägarandel på 20%.

Även om det finns många olika sätt som giftpiller kan byggas, är ett vanligt sätt att göra långsiktiga direktionsalternativ omedelbart utövbara, och därmed utspäda den potentiella ägarens ägande och upprätthålla den befintliga styrelsens röststyrka. Alternativt kan nuvarande aktieägare ges rätt att köpa ytterligare aktier till en djup rabatt, vilket gör det mycket dyrare för målföretaget att förvärvas.

Giftiga piller kan användas i olika scenarier. Exempelvis kanske ledningen vill avskräcka en fientlig övertagande för att bevara sina jobb. Eller ibland bryr sig ett företag inte om att köpa ut, men är inte intresserat av det specifika företaget som försöker göra det. I det senare fallet kan man använda ett giftpiller köpa en företagstid för att söka ett mer gynnsamt företag att köpa dem istället.

Fördelar med Poison Pill-strategier

Användning av giftpiller kan vara fördelaktigt för både aktieägare och ledning.

Mycket effektiv. Historiskt sett har giftpiller en hög framgångshastighet. De är faktiskt en av de mest användbara taktikerna för att bekämpa en övertagande. Detta kan vara bra för investerare, särskilt om de är oroliga för att en övertagande inte kommer att vara till nytta för organisationen.
Informell struktur. Giftpiller är ett flexibelt system som kan anpassas efter ett företags behov. De kan strukturera vilka tillgångar prisvillkoren gäller för, till exempel konvertibla obligationer, sedlar, aktier, optioner, obligationer och CD-skivor.
Skyddar mot skrupelfria köpare. Varje företag som initierar en fientlig övertagande gör det för deras egen fördel. De kan tänka sig att ta bort sitt mål och sälja det bit för bit, eller de kan sakna industriell insikt och erfarenhet för att driva företaget effektivt. Som ett resultat kan målföretaget skapa ett giftpiller för att skydda sig mot en köpare som i slutändan skulle skada ledningen och befintliga aktieägare.
Ger ledningstid för att söka andra erbjudanden. Istället för att förhindra en övertagande kan giftpiller ge ledningen möjlighet att hitta ett bättre erbjudande eller skapa ett anbudskrig.
Få högre premier. Studier tyder på att företag med giftpiller får 10 till 20% högre bidrag från att förvärva företag över företag som inte har ett giftpiller på plats.

Nackdelar med giftapiller

Även om giftpiller ger ett antal fördelar för företag och investerare, kan de också vara riskabla. Övningen av att använda giftpiller för att bekämpa övertagningsförsök har granskats både av kritiker och domstolar under de senaste åren av några av följande skäl:

Utspädar värdet på lager. När företagen emitterar ett antal nya aktier till en rabatt mättar de tillgången på lager. Detta slutar med att minska värdet på befintliga aktier och investerare tvingas köpa nya aktier för att behålla sin tidigare ägarandel.
Investerare avstår från vinst. Under en övertagande får investerare ofta en premie för sina aktier. Därför kan användningen av ett giftpiller beröva investerare potentiellt stora vinster. Tyvärr har investerare som föredrar att övertagandet genomförs framgångsrikt inte mycket kraft att bekämpa ett giftpiller.
Giftpiller brukar skydda fattiga chefer. Företag som är målen för övertaganden är ofta utsatta för dåliga resultat. Förvärvaren inser vanligtvis att målföretaget har stort utrymme för förbättringar om det hanteras korrekt. Som ett resultat införs giftpiller av ledningen för att skydda sina egna jobb och i slutändan beröva investerarna ett bättre ledningsgrupp.
Motarbetar institutionella investerare. Institutionella investerare har blivit alltmer oroliga för giftpiller eftersom de kan göra det enkelt för ledningen att fatta själviska beslut på aktieägarnas bekostnad. Till exempel kommer en verkställande direktör som tjänar $ 10 miljoner per år att ha ett stort incitament att avslå alla övertagande erbjudanden för att bevara hans eller hennes jobb. Eftersom övertagningspremier ibland ger högsta avkastning för aktieägarna kan de leda till minskat institutionellt intresse i företaget, vilket i sin tur kan skada aktiekurserna eftersom institutionerna är de största köparna. I slutändan är det mindre troligt att institutioner investerar i ett företag som med avsikt ser ut för att skrämma bort potentiella friare.

Exempel på giftpiller

Det finns ett antal företag som har använt giftpiller för att motverka försök till övertagande. Några av de mer kända exemplen inkluderar:

News Corp. News Corp använde ett giftpiller för att kämpa mot ett eventuellt övertagande. De gav investerare rätt att köpa en aktieandel med 50% rabatt för varje aktie de ägde.
Airgas. Air Products hotade att köpa ut Airgas i början av 2011. Airgas var emot en övertagande och använde en giftpilstrategi för att placera aktiekursen högre än Air Products skulle vilja betala. Air Products försökte ta dem till domstolen för att upphäva giftpillerna, men de lyckades inte.
Lundin. Lundin, ett koppar- och zink gruvföretag, förkastade två övertaganden i mars 2011 och använde ett giftpiller för att motverka en av dem. De sätter ihop en giftpil-klausul som gör det möjligt för dem att emittera nya aktier om ett enda företag erbjöd sig att köpa 20% eller mer av företaget. De strukturerade sitt giftpiller så att de kunde "identifiera, utveckla och förhandla om alternativ."
J. C. Penney. Detaljhandelsgiganten initierade också en giftpilstrategi. Under 2010 förvärvade Pershing Square Capital Management och Vornado Realty Trust en andel på 26% i J. C. Penney. Rädd för att de kan köpa ut en större andel i företaget införde detaljhandlaren en giftpiller strategi. Villkoren var att om något av företagen försökte köpa ytterligare aktier skulle de utspädda sina innehav med nya erbjudanden.

Legality of Poison Pills

Giftpiller har inspirerat kontroverser och ett antal juridiska frågor sedan de först introducerades. Med påståenden om att de gör maktmästare maktlösa har vissa stater gjort dem olagliga.

I Storbritannien är giftpiller inte tillåtna utan aktieägares godkännande, medan andra europeiska länder fortfarande försöker fastställa vad lagarna bör omge dem. I Kanada är giftpiller inte tillåtna om aktieägarna beslutar att de vill låta ett företag lämna ett förslag. I själva verket erkänner Kanada rätten att acceptera ett övertagandebud som tillhör aktieägare snarare än styrelseledamöter.

Om ett företag har ett giftpiller på plats kan budgivaren också vädja till tillsynsmyndigheterna och få giftpillerna slagen. Myndigheterna har nästan alltid en sida med budgivaren och omvänd p-piller. Emellertid kan ett företag tillåtas fortsätta att använda ett giftpiller om de försöker köpa tid för att leta efter konkurrerande bud.

Slutord

Giftpiller är ett populärt och effektivt sätt att bekämpa fientliga övertaganden. Men även om de kan gynna aktieägarna, kan de också vara skadliga beroende främst på de båda företagens motiv. Den kanske huvudsakliga nackdelen är att de ger ledningen otillräcklig makt även om majoriteten av aktieägarna kan motsätta sig deras användning. Var försiktig med företag som begränsar utköpsmöjligheter med ”aktieägarplaner”, som ofta är avsedda att begränsa aktieägarnas rättigheter i slutändan.

Vilka är dina tankar om användningen av giftpiller för att bekämpa fientliga övertaganden?