Vad är en privat placering (Reg D) Erbjudande - Definition och risker

En privatplaceringstransaktion är undantagen från registreringen och förordningarna för Securities and Exchange Commission (SEC) enligt regler som anges i förordning D (Reg D) som finns under avdelning 17 i Code of Federal Regulations, del 230, avsnitt 501 till 508. Som till följd av undantaget är användningen av regel D det favoritfordon för dem som vill flytta intet ont om investerare.

Några av de mer noterade bedrägerier som förekommer under täckningen av Reg D inkluderar följande:

Stanford International Bank erbjöd falska intyg om insättningar med uppskattade förluster på 2,7 miljarder dollar.
Provident Royalties, LLC erbjöd bedrägliga olje- och gasbegränsade partnerskap med uppskattade förluster på 485 miljoner dollar.
Medical Capital Holdings, Inc. betalade i sedlar om medicinska fordringar med förluster på 1,2 miljarder dollar.

Samtidigt har Reg D-undantaget som skapades 1982 gjort det möjligt för tusentals legitima småföretag att påbörja eller utöka verksamheten genom att göra kapitalanskaffning mer effektiv, billig och snabb. Företag som sträcker sig från lokala snabbmatfranchiseföretag till nystartade tekniker har använt Reg D-privata placeringar för att samla in startkapital och är nu livskraftiga, växande företag som betalar skatter, anställer anställda och tillhandahåller värdefulla tjänster och produkter till samhället.

Förhållandet för politiker och tillsynsmyndigheter är att förordning D har varit mycket effektiv när det gäller att stimulera nya företag samtidigt som det blev en oemotståndlig attraktion för mindre noggranna, oärliga och bedrägliga promotorer.

Jumpstart Our Business Startups (JOBS) Act

Värdepappersreglerare har beklagat bristen på tillsyn i flera år eftersom investeringar som erbjuds enligt Reg D har utsatt investerare för mycket mer risk än vad som ursprungligen förväntades. Detta beror på att till skillnad från offentliga erbjudanden är Reg D-erbjudanden underkastade minimal kontroll av lagstiftningen. Men trots de fortsatta missbrukenna har politikerna ytterligare lossat förordningarna med passeringen av JOBS Act, som ändrar eller undantar vissa emittenter från kraven i förordningen.

Risken

Det uttalade syftet med JOBS Act är att stimulera investeringar i nystartade och tillväxtföretag. Genom att ha mer kapital tror man att dessa företag kommer att anställa fler anställda. Många experter har emellertid ifrågasatt förutsättningen att mer kapital kommer att leda till ökad tillväxt, till och med överlevnad, för start- eller företagarföretag. Snarare tror de att misslyckande mer beror på orealistiska förväntningar, dålig förvaltning och dåligt utförande än bristen på kapital. De oroar sig för att mer kapital istället kommer att leda till större misslyckanden, boondoggles och bedrägerier. Oavsett konsekvens av lagen, bör investerare vara beredda att hantera en flod av uppmaningar som troligen kommer att dyka upp via Internet och via telefon från säljare med den "senaste och största investeringen."

JOBS förändrar drastiskt investeringsmiljön för privat placering av värdepapper genom att införa en ny insamlingsprocess som kallas "crowdfunding" och möjliggör en bred uppmaning (och reklam) för potentiella investerare med minimal övervakning av processen. Utan tvekan kommer kombinationen att locka kon män, bluffartister och vita krage tjuvar från hela världen till amerikanska investerare - särskilt de giriga, desperata, naiva och äldre.

Även om det kan finnas möjligheter för betydande vinster, tyder historien på att andelen vinnare, även de som får sina investeringar tillbaka intakta, kommer att vara en liten bråkdel av dem som förlorar betydande summor - eller till och med sina livsbesparingar - som jagar nästa Amazon, Apple , eller Facebook.

Reg D Innan JOBB

Innan JOBS passerade, föreskrev undantaget från Reg D att:

Upp till 5 miljoner dollar kan säljas under en 12-månadersperiod.
Ägarskapet var begränsat till ackrediterade investerare och 35 icke-ackrediterade investerare. En individ klassificerad som en ackrediterad investerare var skyldig att ha ett nettovärde på minst 1 miljon dollar eller inkomst överstigande 200 000 dollar (300 000 dollar om det köpts tillsammans med en make) för vart och ett av de två föregående åren, liksom förväntan på en liknande inkomst under investeringsåret.
Emitterade värdepapper måste hållas minst två år före försäljning.
Ingen begäran eller reklam tillåts.

Vad förändrades med JOBB

JOBS-lagen innehåller ett antal undantag och undantag från Reg D, inklusive:

Ett obegränsat antal obehöriga investerare tillåts genom crowdfunding.
Varje individ med ett positivt nettovärde kan göra en investering på minst $ 2 000 i en crowdfunded-säkerhet. Emellertid är varje enskild investerare begränsad till ett maximibelopp på 10% av hans eller hennes nettovärde i alla sådana värdepapper av en emittent inom en tolvmånadersperiod.
Emittenter av värdepapper med undantag från crowdfunding måste anmäla erbjudandet till SEC.
Det totala beloppet som tas ut av en emittent under en tolvmånadersperiod är begränsat till 1 miljon dollar.
Emitterade värdepapper kan säljas efter ett års köp.
Bred uppmaning och reklam är tillåten.

Det finns också förordningar som handlar om mäklarhandlaren som hanterar erbjudandet, och införandet av en ny typ av mellanhand som också kan genomföra ett erbjudande, känt som en "finansieringsportal."

Implikationerna av JOBS

En första analys av JOBS Act antyder följande:

Den årliga gränsen på 1 miljon dollar kommer att begränsa emittenterna till små, nystartade företag eller första steg, historiskt sett den högsta riskkategorin för företag att investera i. Oddsen är att investerare i dessa företag kommer att förlora en del av eller hela sin investering.
Den årliga individuella gränsen för investeringar i crowdfunded-värdepapper kommer att vara omöjlig för polisen. Som en följd av detta är det osannolikt att oetiska och bedrägliga mäklare kommer att söka denna information från potentiella investerare, eller kan uppmuntra investeraren att tillhandahålla falsk information.
De lägre finansiella gränserna som krävs för att köpa crowdfunded-värdepapper säkerställer praktiskt taget att många, om inte majoriteten av, investerare kommer att köpa en icke-handeln värdepapper för första gången. Med andra ord är det troligt att de inte känner till bristen på likviditet, finansiell information och investerarrättigheter som vanligtvis finns i privatägda företag.
Crowdfunded-värdepapper och mellanhänder - finansieringsportaler - är specifikt undantagna från statliga värdepapperslagar och övervakning av statliga värdepapperskommissionärer och deras personal, den mest aktiva komponenten i regleringsorganen. Som en följd av detta kommer verkställighet av lagar om säkerhetsskydd sannolikt att vara osäker, försenad eller obefintlig, vilket gör att köpare av crowdfunded-värdepapper i ett lagstiftande "ingenmansland."

Emittenter av värdepapper kommer att fortsätta att omfattas av föreskrift D såvida de inte är undantagna från crowdfunding-bestämmelsen. Enligt denna förordning är skyddet för investerare mer robust, med större påföljder för emittenter och mäklare som ignorerar eller avsiktligt inte följer någon av dess bestämmelser.

Hur du skyddar dig själv

Starka investerare har alltid insett att deras största skydd mot bedrägerier och andra stölder är personlig vaksamhet, en vilja att utreda och förtroendet att säga Nej. Dessa egenskaper är särskilt viktiga i världen för privata placeringar.

Det finns rovdjur på Reg D-marknaden som snabbt kan utnyttja otillåtna investerare som inte har dessa egenskaper. Följande tips hjälper dig att identifiera de verkliga möjligheterna och undvika dyra misstag om du överväger en privat placering.

1. Det finns ingen gratis lunch

Psykologer hävdar att önskan om ökad rikedom ingår i den mänskliga psyken. När den önskan förstärks av de omkring oss tenderar vi att förlora våra självidentiteter och följa publiken.

Arrangörer förstår psykologin bättre än många, och är skickliga på att utlösa en potentiell köpars girighet, och pressar ofta honom eller henne för att fatta ett snabbt beslut av nyheter om att erbjudandet snabbt prenumereras. Du bör känna igen när dina känslor börjar påverka din bedömning - medan optimism kan vara en nödvändig kvalitet om du ska se en möjlighet, kan den också färga din analys.

Gå tillbaka och granska skälen till att du överväger investeringen:

Vad är det underliggande förutsättningen för investeringen? Exempelvis är förutsättningen för en olje- och gasfond att sponsorerna kommer att ta investeringen och framgångsrikt borra efter olje- och gasreserver.
Har förutsättningen testats? En bekräftelse av förutsättningen skulle vara bevis på att sponsorerna tidigare och framgångsrikt har borrat för olja och gas på egen hand eller på uppdrag av en liknande investeringsgrupp.
Verkar det vettigt? Huruvida det är vettigt att investera i en olje- och gasfond med en grupp okända sponsorer beror på deras tidigare framgångar för att hitta tillräckligt med olje- och gasreserver för att förbetala investeringen.

2. Begränsa din investering till fonder med låg risk

Många investerare blir så förblinda av löfte om framtida rikedomar att de glömmer verkligheten i verksamheten eller långsiktig framgångsrate för nya företag. Som ett resultat plundrar de sina spar- och pensionskonton och förväntar sig att bli miljonärer över en natt.

Faktum är att mindre än en fjärdedel av de nya företagen överlever genom det femte året, och majoriteten av de som överlever är sällan marknadsframgångar med enorm avkastning till sina aktieägare. Exploratoriska olja och gasbrunnar är notoriskt riskabla; brunnar som returnerar kostnaderna för borrning efter betalning av bifogade royalties och åsidosättningar är sällsyntare. Om du eller gruppen där du saminvesterar har miljoner dollar för att köpa de bästa utsikterna och använda den senaste borrtekniken och tekniken är oddsen för att hitta ett nytt fält extremt låga.

Möjligheter till privat placering är i allmänhet hög risk eller bedrägerier. Som en konsekvens är sannolikheten för att förlora din totala investering mycket hög. Att begränsa din investering till fonder där du kan förlora utan att påverka din nuvarande eller framtida livsstil är den enda förnuftiga strategin när du köper Reg D-värdepapper.

3. Håll dig fast vid erbjudanden som uppfyller Reg D-kraven

Ett D-undantaget erbjudande, trots att det inte godkänts av SEC eller statliga värdepappersföretag, måste fortfarande registreras för att dra fördel av undantaget. Investerare är skyldiga att göra minimiinvesteringar antingen som ett dollarbelopp eller i procent av deras nettovärde. Och högst 1 miljon dollar per år för värdepapper kan säljas av en specifik emittent, eller $ 2 miljoner om du har föremål för granskade finansiella rapporter.

Även om tillsynen har minskat, gäller dessa förordningar. Se till att investeringen du överväger helt uppfyller federala och statliga värdepapperslagar genom att följa följande steg:

Kontakta SEC och din statliga värdepapperschef för att verifiera att emittenten har registrerat erbjudandet.
Bekräfta att emittenten inte har gett utbjudanden mer än det högsta tillåtna enligt Reg D.
Om promotorerna erbjuder att ta mindre än det lägsta som krävs enligt lag, eller att koppla din investering med en annan investerare för att uppfylla det lägsta belopp som krävs, upphör omedelbart kommunikationen med denna promotor.

4. Gör din due diligence

Det finns ingen ersättning för verifiering och validering av informationen i ett Reg D-erbjudande - inget ska tas till nominellt värde. Due diligence är inte en personlig kränkning eller ett tecken på misstro; alla professionella emittenter förväntar sig dina frågor och försöker lösa förvirring eller missuppfattningar.

Här är några rekommenderade kontroller för att starta din due diligence-process:

Kontrollera med Better Business Bureau och den statliga värdepapperskommissionen på din plats och i den stat där emittenten har hemvist för att se om parterna har ett register över företaget och dess promotorer..
Verifiera bokföringsföretaget och dess förhållande till emittenten och kontrollera att det finns granskade uttalanden, liksom bokföringsföretaget, med den lokala och statliga CPA-föreningen.
Kontrollera utfärdarens advokats uppgifter och erfarenhet hos de lokala och statliga advokatsamfunden.
Sök på Internet efter artiklar om någon av de individer som nämns i erbjudandet - särskilt via sociala nätverk som LinkedIn och Facebook.
Bekräfta att varken individerna eller emittenten har namngivits i Investment News Bedrägeri.

5. Ta dig tid

En favoritplik av skrupelfria promotorer är att berätta för deras blivande märke att investeringsmöjligheten snabbt är utsåld, ibland som en förklaring till varför det inte finns tillräckligt med tid för investeraren att korrekt undersöka erbjudandet. Arrangörer är skickliga på att få potentiella investerare att känna att investeringen är en "en gång i livet" möjlighet som kommer att försvinna, aldrig att återvända. De vädjar till känslorna med utlovade rikedomar och de fångster som dessa rikedomar kommer att ge.

Investeraren är en del av framgången och tittar ofta på de troligare fallgroparna och sannolikheten för misslyckande. En okränkbar regel för professionella kapitalister är "Reager aldrig på en tidsfrist som utfärdats av emittenten." De förstår att ingenting är för evigt, och att ytterligare 10 erbjudanden kommer att presenteras för dem före slutet av månaden - var och en med samma försäkring om lönsamhet. De vet också oddsen för att välja en vinnare.

Som en konsekvens är deras första reaktion när de pressas att fatta ett för tidigt beslut att stoppa deras due diligence, avslå investeringen och gå vidare till nästa affär. Deras handlingar bör kopieras av varje blivande investerare.

Slutord

Många människor har framgångsrikt investerat i nystartade företag och växande företag genom privata placeringar och kommer att fortsätta göra det i framtiden, eftersom få entreprenörer kan starta upp sina företag eller utnyttja sina idéer utan tillgång till externt kapital. Förmågan att bygga ett företag med hjälp av dina vänner, grannar och allmänheten är avgörande för den amerikanska drömmen och bör aldrig begränsas eller avskedas..

Samtidigt missbrukas den privata placeringsmekanismen lätt av brottslingar som letar efter ett enkelt levande. Att öppna sina investeringsintressen för privata placeringar liknar att gå ner i en mörk gränd i en storstad - det är meningsfullt att vara beredd på allt som kan lura i skuggorna. Följande tips hjälper dig att skydda dig - och kom alltid ihåg kraften i "nej."